CRR III wirft ihre Schatten voraus – Immobilienfonds passen sich an

Steffen Söffner

Senior Berater, Regulatorik und Meldewesen bei Union Investment Institutional

Am 27. Juni 2023 haben sich die Trilog-Parteien auf eine Umsetzung der Finalisierung der Basel III-Standards in CRR und CRD geeinigt. Die CRR III soll voraussichtlich am 1. Januar 2025 in Kraft treten und enthält eine Anpassung der Risikogewichte im Kreditrisikostandardansatz (KSA). Bei den Eigenmittelanforderungen für Fondsanteile im Depot A von Banken sind besonders Beteiligungen betroffen. So sollen künftig Immobiliengesellschaften, die durch Immobilienfonds gehalten werden, mit einem höheren Risikogewicht belegt werden als direkt gehaltene Immobilien.

Vorgesehen ist ein generelles Risikogewicht für Beteiligungen, das jährlich schrittweise bis 2030 auf 250 Prozent ansteigt. Bei nicht börsennotierten Beteiligungen mit einer Halteabsicht von weniger als drei Jahren soll es auf 400 Prozent steigen. Die Haltedauer für Beteiligungen eines Immobilienspezialfonds wird jedoch in der Regel mit mindestens zehn Jahren angenommen. So kann das generelle Risikogewicht (250 Prozent) zum Ansatz kommen.

Im Gegensatz zu Aktienfonds können Immobilienfonds proaktiv darauf reagieren, da der Fonds der einzige oder einer von wenigen Eigentümern der Gesellschaft ist. Das Immobilien-Fondsmanagement von Union Investment arbeitet an verschiedenen Handlungsmöglichkeiten, um vor allem die Bemessungsgrundlage zum Zwecke der Eigenmittelanforderungen bis 2026 zu optimieren.

Die Bemessungsgrundlage für den risikogewichteten Positionsbetrag einer Beteiligung ist der Wert der Gesellschaft, also deren Net Asset Value (NAV). Dieser wird aus der Summe der Vermögenswerte abzüglich der Summe der Passivposten mit Schuldcharakter ermittelt. Insgesamt werden vier Handlungsmöglichkeiten geprüft.

Zum einen kann das Gesellschafterdarlehen eine Finanzierungsmöglichkeit sein, bei der ein Darlehen vom Immobilienspezialfonds an die Gesellschaft gewährt wird. Dabei handelt es sich nicht um eine Einlage, also keine Beteiligung. Aus diesem Grund ist bei dieser Variante darauf zu achten, dass die Rückzahlung des Darlehens und die darauf fälligen Zinsen wirtschaftlich sinnvoll sind und dass die Gesellschaft über eine ausreichende Kapitaldienstfähigkeit verfügt. Ferner ist zu beachten, dass die Konditionen des Darlehens marktgerecht sind. Darüber hinaus bestehen je Gesellschaftsform und Jurisdiktion gegebenenfalls besondere regulatorische Anforderungen, die bei der Vergabe von Gesellschafterdarlehen zu beachten sind.

Der Ausweis des Gesellschafterdarlehens als Verbindlichkeit auf der Passivseite führt dazu, dass der NAV der Gesellschaft und somit die Bemessungsgrundlage für das Risikogewicht von 250 Prozent um den Nominalbetrag des Darlehens geringer ausfällt.

Aufseiten des Fonds besteht durch das Gesellschafterdarlehen neben der Beteiligung ein neuer Vermögenswert an der Gesellschaft, der mit dem Nominalbetrag ausgewiesen wird. Als nachrangige Darlehensforderungen im Sinne der CRR III wird dieser mit 150 Prozent risikogewichtet.

Im Rahmen eines aktiven Fondsmanagement und unter Berücksichtigung der Anlagebedingungen zur Fremdkapitalaufnahme der Gesellschaft könnte die Strategie auch darin bestehen, bevorzugt Investments indirekt zu finanzieren. Die Darlehen an die Gesellschaft werden meist von deutschen Banken oder Investoren (wie etwa Versicherungen oder Pensionskassen) zur Verfügung gestellt. Limitierende Faktoren sind die KAGB-Kreditgrenzen, die wirtschaftliche Tragfähigkeit der Zinsen oder auch die bilanzielle Ausstattung der Gesellschaften.

Der Ausweis des Bankdarlehens als Verbindlichkeit auf der Passivseite der Gesellschaft führt dazu, dass der NAV um den Nominalbetrag der Fremdfinanzierung und somit die Bemessungsgrundlage entsprechend gemindert wird. Durch die Aufnahme von Fremdkapital entspricht das tatsächliche Risiko der Unternehmensbeteiligung auch eher dem, was durch das Risikogewicht von 250 Prozent unterstellt wird. Bei gleichzeitiger Ablösung direkter Objektfinanzierungen im Fonds kann auch der Leverage-Effekt auf dessen durchschnittliches Risikogewicht reduziert werden.

Eine weitere Handlungsmöglichkeit könnte darin bestehen, die Gesellschaft in Form einer deutschen GmbH & Co. KG in ein reguliertes Vehikel, zum Beispiel eine Investment-KG (InvKG), die mit dem Kapitalanlagegesetzbuch (KAGB) eingeführt wurde, „umzuwandeln“. Hintergrund ist, dass ein reguliertes Vehikel als OGA im Sinne der CRR gilt und somit ein durchschnittliches Risikogewicht erhalten kann. Für Immobilien, die durch den jeweiligen Immobilienfonds in regulierten Vehikeln gehalten werden, kann dann deren Risikogewicht von 100 Prozent zum Ansatz kommen.

Die „Umwandlung“ einer Gesellschaft in eine InvKG erfordert lediglich aufsichtsrechtliche Maßnahmen. Die notwendigen Dokumente sind bei der BaFin einzureichen und durch diese freizugeben. Steuerlich führt diese „Umwandlung“ zu keinerlei Konsequenzen, da die InvKG den gleichen steuerlichen Regelungen unterliegt wie die unregulierte GmbH & Co. KG. Bei entsprechender Ausgestaltung des Gesellschaftsvertrags handelt es sich bei einer InvKG aufsichtsrechtlich um einen sogenannten Doppelqualifizierer, weil sie sowohl die Anforderungen an einen Fonds als auch an eine Immobiliengesellschaft erfüllt. Als solche stellt die InvKG grundsätzlich einen zulässigen Anlagegegenstand für Immobilienfonds dar.

Darüber hinaus können künftig auch mehr Investitionen direkt in die Immobilien selbst anstatt über Immobiliengesellschaften getätigt werden. Direkt gehaltene Immobilien werden als Sachanlagen mit einem Risikogewicht von 100 Prozent angerechnet. Dabei sind dann die steuerlichen Unterschiede beim Kauf und Verkauf der Immobilie zu berücksichtigen.